O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM, com base no art. 19, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no uso da competência que lhe conferem os arts. 16, inciso XI, e 17, inciso XIII, do Regimento Interno, aprovado pela Portaria nº 327, de 11 de julho de 1977, do Ministro da Fazenda, torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 15 de setembro de 2020, e considerando que:
- a) a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário;
- b) o art. 4º da Instrução CVM 400/03 estabelece a possibilidade de a CVM, a seu critério e sempre considerados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar alguns dos requisitos do registro, inclusive quanto a procedimentos ali previstos, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários;
- c) o art. 55 da Instrução CVM 400/03 prevê que, em casos de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores mobiliários ofertada, é vedada a colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores das Instituições Intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau;
- d) se mostra cada vez mais frequente a utilização de ofertas prioritárias nas estruturações de ofertas de distribuição de ações, com diferentes tipos de público alvo prioritário, apartadas das tranches não institucional e institucional, esta última, parcela por meio da qual se dá a formação do preço da oferta;
- e) verifica-se, particularmente, a estruturação de oferta prioritária destinada aos acionistas da entidade controladora da emissora das ações objeto da oferta pública, independentemente de se enquadrarem como investidores institucionais ou não institucionais, conforme definido na documentação da distribuição, oferta prioritária esta que difere da possibilidade de prioridade prevista no art. 21 da Instrução CVM 400/03, análogo ao direito de preferência contido na Lei nº 6.404, de 1976;
- f) por meio da Deliberação CVM nº 476/05, foi delegada competência à SRE para manifestação sobre pedido de dispensa de cumprimento do disposto no artigo 55, da Instrução CVM 400/03, delegação que teve, dentre outras condições, a restrição a que a dispensa se aplicasse apenas à participação de pessoas vinculadas na oferta da parcela (tranche) destinada aos investidores não institucionais; e
- g) por não ser a delegação objeto da deliberação acima citada extensível aos casos de oferta prioritária abordados no considerando “e”, o Colegiado teve oportunidade de apreciar dois casos de pedidos de dispensa em situações semelhantes, em ambos os casos manifestando-se favoravelmente ao pleito, deliberou:
- Delegar competência ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários para dispensar o cumprimento do requisito disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400/03, no âmbito de ofertas prioritárias a acionistas da entidade controladora da emissora das ações objeto da oferta pública, desde que as precauções adotadas pelo ofertante e pela instituição líder da distribuição sejam, a juízo do Superintendente de Registro de Valores Mobiliários, suficientes para mitigar as possibilidades de favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida, observados os critérios utilizados pelo Colegiado, para excepcionar tal vedação.
- A título de referência, o conjunto de providências a seguir tem sido considerado como suficiente, sem prejuízo de outras que venham a ser aceitas pelo Colegiado: (i) deslocamento da data de término dos pedidos de reserva efetuados por pessoas vinculadas para data que anteceder, no mínimo, sete dias úteis ao encerramento da coleta de intenções de investimento (bookbuilding); (ii) sujeição dos pedidos de reserva estritamente ao limite proporcional de investimento, determinado pela participação de cada investidor no capital da controladora, sem a possibilidade de cessão de prioridade; e (iii) sujeição às demais condições eventualmente estabelecidas na oferta prioritária, tais como restrições à participação através de uma única instituição intermediária e condições de desistência que não dependam de sua única vontade.
III. que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.
Confira a íntegra da deliberação no link:
Deliberação nº 866, de 16 de setembro de 2020